Cómo Disolver una Sociedad por Acciones (SpA) en Chile

En el ámbito jurídico chileno, la disolución de una sociedad comercial en genera, y de la sociedad por acciones en particular, es un proceso crucial que requiere una atención meticulosa a los detalles y una comprensión profunda de los procedimientos legales.

Si te encuentras en la posición de disolver una sociedad por acciones en Chile, es esencial seguir una serie de pasos claves para garantizar que el proceso se realice correctamente y cumpla con las normativas vigentes.

Paso 1: Término de Giro en el Servicio de Impuestos Internos

El primer paso en el proceso de disolución de una sociedad por acciones en Chile es notificar al Servicio de Impuestos Internos (SII) sobre el cese de actividades de la empresa. Este paso implica el término del giro comercial y debe llevarse a cabo dentro de los 30 días posteriores a la decisión de disolver la sociedad.

• Notificación al SII: Debes presentar una declaración ante el SII indicando el cese de las actividades comerciales y la fecha en que cesó o cesarán. Esto puede hacerse en línea a través del portal del SII o en persona en una sucursal.
• Cumplimiento Tributario: Asegúrate de que la sociedad esté al día con todas las obligaciones fiscales antes de proceder con la disolución. Esto incluye el pago de impuestos y la presentación de declaraciones correspondientes. Sino, de todas maneras el SII antes de que termines giro, te hará pagar todo lo pendiente.

Paso 2: Redacción de la Escritura de Disolución

Una vez que se haya notificado al SII sobre el término del giro, es necesario redactar una escritura de disolución. Esta escritura es un documento legal que debe contener información esencial sobre la disolución de la sociedad por acciones. Aquí están los aspectos más destacados:

• Contenido de la Escritura: La escritura o junta de accionistas de disolución (depende del caso a caso cual es mejor) debe incluir detalles como el nombre de la sociedad, su RUT (Rol Único Tributario), la razón de la disolución, la fecha de disolución, y cómo se realizará la liquidación de activos y pasivos, dar cuenta del termino de giro, entre otros. Si la creaste por empresa en un día, se debe generar el formulario en dicha pagina adjuntando la escritura y/o junta extraordinaria de accionistas protocolizada ante notario público.
• Firma de los Socios: Todos los socios deben firmar la escritura de disolución o al menos la mayoría de las acciones de la sociedad.
• Cambio en la razón social: Se agrega a la razón social la frase «en liquidación»

Paso 3: Inscripciones, publicaciones y anotaciones

Si la sociedad se creó por escritura publica, una vez que la escritura de disolución esté completa y firmada, debes proceder a la inscripción de un extracto en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces correspondiente a la jurisdicción en la que la sociedad tenía su domicilio legal. Aquí está lo que debes hacer:

• Preparación del Extracto: El extracto debe contener información clave de la sociedad y los detalles de la disolución. Este documento debe ser preparado por un abogado o profesional legal.
• Presentación ante el Conservador de Bienes Raíces: Lleva el extracto junto con la escritura de disolución y otros documentos necesarios al Conservador de Bienes Raíces. Una vez que se haya registrado la disolución, te proporcionarán un certificado que da cuenta de la inscripción del extracto de disolución.
• Publicación en el Diario Oficial: Se debe publicar el extracto aprobado por el conservador en el diario oficial.

Si se trata de una empresa constituida por empresa en un día, el instrumento firmado (escritura publica o acta de junta extraordinaria de accionistas) se debe adjuntar en la solicitud de disolución que dispone el sistema, y luego firmar ese formulario de manera online por todos los accionistas, estén o no de acuerdo con el acto.

Preguntas frecuentes

¿Conviene hacer término de giro antes o después de la disolución?

Depende de la situación tributaria y operativa. Antes de firmar, conviene revisar deudas, declaraciones, activos, contratos vigentes y si la empresa seguirá realizando actos de liquidación.

¿Qué pasa con las deudas pendientes al disolver la SpA?

La disolución no borra deudas por sí sola. Debe existir una liquidación ordenada, pago o tratamiento de acreedores, y en ciertos casos evaluar insolvencia empresarial.

¿Quién administra la sociedad durante la liquidación?

Normalmente se define un liquidador o se mantienen reglas de administración para actos de cierre. Es importante dejar facultades claras para vender activos, pagar deudas y cerrar trámites.

¿Se puede reactivar una SpA después de disolverla?

No debe asumirse como simple. Si el negocio puede continuar, conviene evaluar suspensión, modificación o reorganización antes de iniciar una disolución mal pensada.