Administración y Funcionamiento de una Fundación

Una fundación no se sostiene solo por haber quedado bien constituida. Después vienen las preguntas menos visibles, pero más decisivas para que funcione de verdad: quién convoca al directorio, cómo se toman acuerdos, qué debe quedar en acta, cuándo puede pagarse a alguien, qué se rinde al Estado y cómo se evitan errores básicos de administración.

En esta guía te explico cómo funciona en la práctica la administración de una fundación en Chile: directorio, quorum, actas, remuneraciones, rendición de cuentas y cambios internos que suelen aparecer con el tiempo.

Si antes necesitas ubicar esta materia dentro del panorama general, revisa la Guía de Fundaciones en Chile.

Estructura del Directorio

El Directorio es el órgano que administra la fundación y está compuesto por los directores designados en los estatutos.

Cargos habituales del directorio:

La ley no exige cargos específicos, pero en la práctica toda fundación necesita al menos:

1. Presidente

   • Es el representante legal de la fundación
   • Puede actuar judicialmente y extrajudicialmente
   • Preside las sesiones de directorio
   • Ejecuta los acuerdos del directorio
   • Firma contratos y documentos oficiales

2. Secretario

   • Redacta y custodia las actas de directorio
   • Lleva el libro de actas al día
   • Certifica documentos cuando corresponda
   • Gestiona la correspondencia oficial

3. Tesorero

   • Administra los recursos financieros
   • Lleva la contabilidad de la fundación
   • Autoriza pagos junto al presidente
   • Prepara informes financieros
   • Custodia los fondos

Otros cargos que pueden incluirse:

• Vicepresidente: Reemplaza al presidente en su ausencia
• Directores: Sin cargo específico, participan en decisiones estratégicas
• Director Ejecutivo: Cargo remunerado, no forma parte del directorio pero ejecuta decisiones (común en fundaciones grandes)

Requisitos para Ser Director

Los requisitos básicos son:

Ser mayor de 18 años Tener capacidad legal plena No haber sido condenado a pena aflictiva Aceptar expresamente el cargo

Importante sobre inhabilidades: El Código Civil establece que no podrán integrar el directorio personas que hayan sido condenadas a pena aflictiva.

Las penas aflictivas en Chile son aquellas superiores a 3 años de duración (presidio, reclusión o extrañamiento mayores en sus grados mínimo a máximo). Ejemplos: homicidio, robo con violencia, violación, narcotráfico, delitos económicos graves, etc.

Si tienes dudas sobre si una condena específica constituye pena aflictiva, consulta con un abogado.

*Aunque no está prohibido legalmente, se recomienda que los directores no tengan vínculos comerciales directos con la fundación para evitar conflictos de interés.

Funcionamiento del Directorio

Frecuencia de sesiones: La ley no establece una frecuencia mínima obligatoria. Esto debe definirse en los estatutos de cada fundación. Lo común es:

• Ordinarias: Una vez al mes o cada dos meses
• Extraordinarias: Cuando sea necesario

Quorum de sesión: Salvo que los estatutos dispongan otra cosa, el directorio sesiona válidamente con la mayoría absoluta de sus miembros (50% + 1).

Ejemplo:

• Directorio de 5 miembros: Necesitas mínimo 3 presentes
• Directorio de 7 miembros: Necesitas mínimo 4 presentes

Quorum de aprobación: Los acuerdos se toman por mayoría absoluta de los asistentes. En caso de empate, decide el voto del presidente.

Ejemplo de votación:

• Directorio de 7 miembros
• Asisten 5 directores
• Se vota un proyecto
• Resultado: 3 a favor, 2 en contra
• Aprobado (mayoría de asistentes)

Libro de Actas

Es obligatorio llevar un Libro de Actas donde se registren todas las sesiones de directorio.

Contenido mínimo de cada acta:

1. Fecha, hora y lugar de la sesión
2. Asistentes y ausentes
3. Tabla (temas a tratar)
4. Deliberaciones y acuerdos adoptados
5. Votaciones (quién votó qué)
6. Firma de todos los directores presentes

Importante: Un director puede salvar su responsabilidad haciendo constar su oposición a un acuerdo en el acta. Si no lo hace, se presume que estuvo de acuerdo.

Remuneración de Directores

Pregunta frecuente: ¿Los directores pueden recibir sueldo?

Respuesta: El artículo 551-1 del Código Civil establece que los directores ejercen su cargo gratuitamente, pero con dos excepciones importantes:

1. Reembolso de gastos (obligatorio): Los directores tienen derecho a que se les reembolsen los gastos autorizados por el directorio que justifiquen haber efectuado en el ejercicio de su función.

Ejemplos válidos de reembolso:

• Pasajes y traslados para asistir a sesiones
• Alojamiento si la sesión es en otra ciudad
• Materiales necesarios para realizar gestiones específicas
• Gastos de representación debidamente autorizados

2. Retribución por servicios distintos (condicional): Salvo que los estatutos lo prohíban, el directorio puede fijar una retribución adecuada a aquellos directores que presten a la fundación servicios distintos de sus funciones como directores.

Ejemplos de servicios distintos:

• Director que es contador y lleva la contabilidad de la fundación
• Director que es abogado y presta asesoría legal específica
• Director que es diseñador y crea materiales de difusión

Requisitos para retribuir servicios distintos: ✓ Los estatutos no deben prohibirlo expresamente ✓ Debe ser aprobado por el directorio ✓ La retribución debe ser "adecuada" (razonable, precio de mercado) ✓ El servicio debe ser distinto de las funciones como director ✓ Obligatorio: Dar cuenta detallada al directorio de toda remuneración que reciban directores o personas relacionadas

Transparencia obligatoria: Según el artículo 551-1, debe darse cuenta detallada al directorio de toda remuneración que reciban:

• Los directores
• Personas naturales o jurídicas relacionadas por parentesco o convivencia
• Personas relacionadas por interés o propiedad

Rendición de Cuentas

Toda fundación en Chile debe rendir cuentas anualmente ante el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos.

¿Qué presentar? Una Memoria Anual que contenga:

• Actividades realizadas durante el año
• Estados financieros (ingresos y egresos)
• Cumplimiento de objetivos estatutarios
• Proyectos futuros

¿Dónde? Sistema en línea del Ministerio de Justicia: www.minjusticia.gob.cl

Cambios en el Directorio

Es común que los directores cambien con el tiempo y necesites actualizar el directorio. Aquí el procedimiento:

¿Cómo cambiar directores?

1. Sesión de directorio donde se acuerda el cambio
2. Aceptación del nuevo director
3. Modificación del Certificado de Directorio Vigente en el Registro Civil

Importante: Los cambios de directores NO requieren modificación de estatutos ni aprobación municipal, solo actualizar el Registro Civil.

Modificación de Estatutos

Si necesitas cambiar algo fundamental de la fundación (nombre, objeto, reglas de funcionamiento):

Procedimiento:

1. Acuerdo de directorio (con quorum especial establecido en estatutos, generalmente 2/3)
2. Redactar modificación por escritura pública o privada
3. Presentar en Municipalidad para aprobación (plazo legal: 30 días hábiles)
4. Inscribir modificación en Registro Civil

Nota de alcance: Si todavía estás decidiendo entre una fundación y una corporación, conviene revisar primero Fundación vs Corporación: ¿Cuál Elegir?. Y si tu duda principal hoy es cómo captar recursos, fuentes de donación, fondos públicos o tratamiento tributario, esa parte está desarrollada en Financiamiento de una Fundación en Chile.

Transparencia y orden interno

Una buena administración no se mide solo por cumplir con reuniones o tener actas al día. También se nota en qué tan ordenada está la fundación para rendir cuentas, justificar gastos y sostener confianza frente a directores, donantes, organismos públicos y terceros.

Buenas prácticas mínimas

• Mantener actas, respaldos contables y documentación financiera ordenados
• Dejar registro claro de acuerdos sobre gastos, reembolsos y contrataciones
• Separar correctamente funciones del directorio y servicios remunerados externos
• Preparar con anticipación la memoria anual y otros reportes exigibles

Rendición y transparencia

Para mantener la confianza y reducir riesgos de observaciones:

Obligaciones legales:

• Memoria anual al Ministerio de Justicia
• Declaración anual de impuestos al SII (Formulario 22, aunque sea exenta)
• Contabilidad formal según la operación de la fundación

Buenas prácticas recomendadas:

• Publicar memoria anual o al menos un resumen de gestión
• Transparentar uso de fondos frente a donantes relevantes
• Mantener criterios claros para reembolsos, pagos y conflictos de interés
• Evaluar auditoría externa en fundaciones de mayor tamaño

Ideas finales

Administrar una fundación no es solo cumplir formalidades. También implica cuidar la confianza de donantes, beneficiarios, directores y autoridades, especialmente cuando empiezan a circular fondos, proyectos y responsabilidades.

Una buena administración permite tomar acuerdos claros, rendir cuentas, evitar conflictos internos y sostener la operación de la fundación en el tiempo. Si tienes dudas sobre si tu fundación está bien administrada o necesitas ordenar algún aspecto del funcionamiento, ese es exactamente el tipo de revisión que conviene hacer antes de que aparezca un problema.

Preguntas frecuentes

¿Qué pasa si una sesión de directorio no queda en acta?

El acuerdo puede volverse difícil de probar frente a bancos, donantes, municipalidad o Registro Civil. Si ocurrió, conviene regularizarlo cuanto antes con una sesión posterior que deje constancia clara de lo acordado.

¿Puede el presidente decidir gastos sin consultar al directorio?

Depende de las facultades estatutarias y de los montos. Para gastos relevantes, contrataciones, reembolsos o pagos a personas relacionadas, lo prudente es que no esté permitido en lso estatutos (regla de uso de dinero).

¿Qué documentos conviene tener listos antes de pedir donaciones grandes?

Certificados vigentes, estatutos, RUT, cuenta bancaria, memoria o resumen de gestión, presupuesto del proyecto y reglas internas de rendición. Un donante serio suele pedir más que la personalidad jurídica.

¿Qué pasa si el directorio está vencido?

Puede bloquear trámites bancarios, certificados y postulaciones. Hay que revisar estatutos, convocar la renovación que corresponda y actualizar el directorio en el Registro Civil.

¿Cuándo conviene contratar un director ejecutivo?

Cuando la fundación ya tiene operación constante, proyectos, equipo o donantes que exigen gestión diaria. El directorio define estrategia y control; la dirección ejecutiva permite ejecutar sin depender solo de voluntarios.