Imagina poder alinear los intereses de todos los involucrados y fomentar un ambiente de compromiso y lealtad desde el comienzo. Por ello, el Vesting en Chile es una herramienta poderosa que puede transformar la manera en que tu Startup retiene y motiva a sus fundadores. Sin duda, el vesting es un contrato importantísimo que debería estar disponible para todos al momento mismo de crear la sociedad, junto a otros importantes documentos como el pacto de accionistas, stock options, los cap tables, registro de marcas, registro de patentes, registro de software o app, entre muchos otros.
Hacemos el énfasis de hablar de «Startups», porque una Startup lo que busca es el ansiado «exit«, es decir, que una empresa grande compre a la compañía luego de una serie de rondas de inversión. Entonces, habrá mucho dinamismo entre quienes son parte del negocio. En este contexto, un plan de vesting es crucial (y muy bien visto por inversionistas) para asegurar que los socios fundadores se mantengan comprometidos con la Startup a largo plazo. Los inversionistas buscan minimizar riesgos y garantizar que los fundadores estén incentivados a trabajar arduamente para el éxito de la empresa. Al establecer un periodo de vesting, los fundadores podrían no recibir la totalidad de sus acciones de inmediato, sino que gradualmente (vesting «propiamente tal»), o que al menos su participación se vaya consolidando de forma gradual (reverse vesting), de modo de motivarlos a permanecer en la empresa y continuar impulsándola hacia el crecimiento y la rentabilidad.
¿Qué es el Vesting?
El Vesting es un mecanismo mediante el cual una persona adquiere o consolida gradualmente el dominio de acciones o participaciones en una empresa. Este sistema asegura que los beneficiarios permanezcan en la empresa durante un periodo específico o bajo el cumplimiento de hitos para recibir el total de sus acciones, incentivando así la permanencia y el compromiso a largo plazo.
El concepto de vesting es particularmente relevante en el contexto de Startups y empresas en crecimiento. Los socios fundadores, al no recibir o consolidar inmediatamente todas sus acciones, tienen un incentivo adicional para trabajar arduamente y garantizar el éxito de la empresa. Este enfoque también ayuda a alinear los intereses de los fundadores con los objetivos de la compañía, ya que sus beneficios están directamente ligados al rendimiento y la estabilidad a largo plazo de la empresa.
En Chile, la implementación de un plan de vesting requiere considerar varios aspectos legales y contractuales para asegurar su validez y efectividad. Los contratos deben estar bien redactados en términos claros y cumplir con las normativas locales para proteger tanto a la empresa como a los beneficiarios del vesting. Con un plan de vesting bien estructurado, las empresas pueden fomentar un ambiente de trabajo motivado y comprometido, clave para el éxito continuo.
Beneficios del Vesting para las Startup
El vesting ofrece múltiples beneficios tanto para las empresas. Para los accionistas de las Startups y sobretodo para los inversionistas de esta, el vesting es una herramienta eficaz para retener a los fundadores. Al otorgarles o consolidar acciones de manera gradual, se asegura que estos tengan un interés personal en el éxito a largo plazo de la compañía. Esto fomenta un ambiente de trabajo más comprometido y motivado, donde todos están alineados con los objetivos de la empresa.
Para los fundadores, el vesting proporciona una recompensa tangible por su lealtad y desempeño. Saber que sus esfuerzos se traducirán en una mayor participación en la empresa a lo largo del tiempo puede ser un poderoso incentivo para mantener su compromiso y desempeño. Además, el vesting puede ofrecer estabilidad financiera a largo plazo, ya que los fundadores ven cómo su participación en la empresa crece y puede llegar a tener un valor significativo.
Desde una perspectiva financiera, el vesting también puede ser beneficioso para la empresa al diferir los costos asociados con la emisión de acciones. En lugar de otorgar un gran número de acciones inmediatamente, las empresas pueden distribuir este costo a lo largo del tiempo, lo que puede ser más manejable y estratégico desde un punto de vista de flujo de caja y valoración de la empresa.
Tipos de Planes de Vesting
Existen varios tipos de planes de vesting que las empresas pueden implementar, cada uno con características y beneficios específicos:
- Vesting Cliff: En este tipo de plan, el beneficiario no recibe o consolida ninguna acción durante un periodo inicial (cliff period). Al final de este periodo, obtienen una porción significativa o todas sus acciones de una vez. Por ejemplo, un accionista podría recibir el 100% de sus acciones al finalizar tres años de servicio.
- Vesting Gradual: Aquí, los accionistas adquieren o consolidan sus acciones de manera progresiva a lo largo del tiempo. Este puede ser un plan anual, semestral o incluso mensual. Por ejemplo, un plan de vesting gradual podría otorgar el 25% de las acciones al final del primer año y luego un 6.25% adicional cada trimestre durante los próximos tres años.
- Vesting Basado en Desempeño: En lugar de estar basado únicamente en el tiempo, este tipo de plan depende del cumplimiento de ciertos objetivos o hitos específicos. Estos pueden ser metas de rendimiento individual, metas de la empresa o hitos de financiamiento. Este tipo de vesting alinea los incentivos de los fundadores con los logros clave de la empresa.
Elegir el plan de vesting adecuado depende de los objetivos específicos de la empresa y de las necesidades de los fundadores. Un vesting cliff puede ser ideal para startups que desean asegurar la permanencia de los fundadores durante los primeros años críticos, mientras que un vesting gradual puede ofrecer una motivación constante. Por otro lado, el vesting basado en desempeño puede incentivar a los fundadores a superar metas importantes para el crecimiento de la empresa.
Vesting vs Reverse Vesting
El vesting y el reverse vesting son conceptos relacionados, pero con diferencias clave que es importante entender:
- Vesting: Es el proceso mediante el cual los fundadores adquieren gradualmente el derecho a sus acciones o participaciones en la empresa. Por ejemplo, un plan típico podría otorgar el 25% de las acciones después del primer año y el resto de forma gradual durante los siguientes tres años. Este método motiva a los fundadores a permanecer en la empresa a largo plazo. Ejemplo de Vesting: María, una desarrolladora de software, recibe una opción a un paquete de 1000 acciones con un vesting de 4 años. Después del primer año, obtiene 250 acciones y, a partir de entonces, 62.5 acciones cada trimestre durante los próximos tres años.
- Reverse Vesting: A diferencia del vesting tradicional, en el reverse vesting las acciones se otorgan al fundador desde el inicio, pero están sujetas a ser recompradas por la empresa si el fundador no cumple con las condiciones de vesting. Por ejemplo, un fundador recibe todas sus acciones al inicio, pero si deja la empresa dentro de los primeros cuatro años, la empresa puede recomprar las acciones no adquiridas. Ejemplo de Reverse Vesting: Juan, un cofundador, recibe 2000 acciones al inicio con un reverse vesting de 4 años. Si Juan deja la empresa después de dos años, la empresa puede recomprar 1000 de sus acciones, ya que solo ha consolidado el 50% de sus acciones hasta ese momento.
En Chile, lo habitual es utilizar el reverse vesting, donde las acciones se entregan al fundador desde el inicio, pero están sujetas a recompra por parte de la empresa si no se cumple con el periodo o condiciones pactadas. Con el paso del tiempo o el cumplimiento de los hitos, la empresa va perdiendo el derecho de recompra, consolidando así las acciones en manos del beneficiario.
Implementación Legal del Vesting en Chile
¿Qué tipo de Sociedad necesito para un vesting?
Sociedad por Acciones o Sociedad Anónima. Si bien podría implementarse en una Sociedad de Responsabilidad limitada, entiendo que los vesting son parte del mundo del Venture Capital y que por ende se necesita de una estructura social dinámica y flexible, una sociedad de este tipo siempre será mal mirada por inversionistas y te pedirán siempre cambiarte a una de las dos anteriores.
¿En Qué Momento Debes Implementarlo?
Te recomendamos suscribir un acuerdo de vesting desde el momento cero. No importa cuán amigo seas de tus socios; este acuerdo evitará disputas futuras, demostrará a potenciales inversionistas tu preparación y compromiso, y te brindará tranquilidad. Un acuerdo de vesting temprano asegura que todos los fundadores estén alineados con los objetivos a largo plazo de la empresa. Además, establece que quien no cumpla con los compromisos simplemente perderá sus acciones, debiendo entregarlas de vuelta a la sociedad. Ahora, si no lo hiciste al inicio, no te preocupes: nunca es tarde para implementar un acuerdo de vesting. Puedes hacerlo hoy mismo, estableciendo expresamente el inicio de tu participación en la sociedad.
Normalmente, estas cláusulas de vesting se incluyen en el pacto de accionistas entre los fundadores, aunque también pueden formar parte de un acuerdo especial solo para estos efectos. Incluir el vesting en el pacto de accionistas garantiza que todas las partes estén conscientes de las condiciones y las acepten formalmente.
Los inversionistas usualmente preguntarán si existe un plan de vesting entre los fundadores, ya que no solo invierten en la idea de negocio, sino principalmente en el equipo. Un equipo comprometido y sin conflictos internos es crucial para el éxito de cualquier empresa emergente. Por eso, los inversionistas necesitan asegurarse de que todos los miembros del equipo estén 100% enfocados y alineados con los objetivos de la empresa.
Estructura del Vesting
El vesting debe establecer cuáles son los hitos para ir entregando o consolidando la propiedad sobre las acciones. La estructura típica de vesting en Chile se organiza en periodos de 4 años, con un primer año de “cliff”. Este periodo inicial es crucial, ya que si el fundador se retira antes de que se cumplan los primeros 12 meses de operación, deberá revender el 100% de sus acciones a la sociedad. Este mecanismo protege a la empresa de la pérdida de un miembro clave antes de que hayan hecho una contribución significativa.
Una vez finalizado el primer año, el 25% de las acciones del fundador quedarán liberadas; es decir, si se va al año y un día, se quedará con el 25% del total de las acciones que inicialmente le fueron otorgadas. Esta liberación gradual de acciones tras el primer año crea un incentivo claro para que los fundadores permanezcan comprometidos durante ese periodo crítico. Por los siguientes tres años, se irán liberando 1/36 de las acciones cada mes. Esta liberación mensual asegura que los fundadores vean una recompensa continua por su permanencia y esfuerzo, fomentando una relación a largo plazo con la empresa. Esto es solo un ejemplo, tu debes jugar con tus propios números.
El vesting no solo motiva a los fundadores a permanecer en la empresa, sino que también proporciona un marco claro y estructurado para la distribución de las acciones. Esto ayuda a evitar conflictos y malentendidos, garantizando que todas las partes comprendan las condiciones bajo las cuales adquieren sus acciones. Implementar un plan de vesting bien estructurado es una señal de profesionalismo y previsión, lo cual es altamente valorado por los inversionistas.
Conclusión
Implementar un plan de vesting en Chile es una estrategia esencial para asegurar el compromiso y la lealtad de los fundadores y talento clave en tu empresa. Al estructurar adecuadamente este plan, no solo proteges los intereses de la empresa, sino que también garantizas un ambiente de trabajo motivado y enfocado en el éxito a largo plazo. Los beneficios del vesting van más allá de la retención del talento; también demuestran a los inversionistas que tu empresa está bien preparada y comprometida con el crecimiento sostenible.
Si necesitas asesoría para implementar un plan de vesting adecuado y alineado con las normativas chilenas, no dudes en contactar a nuestro equipo. Estamos aquí para ayudarte a estructurar un plan que proteja tus intereses y fomente el éxito de tu empresa.