La Compraventa de Acciones de una SpA, permite que accionistas puedan entrar o salir de tu emprendimiento, mediante la venta o compra libre de acciones.

Asi, la venta o cesión de acciones (técnicamente hablando), puede considerarse como un mecanismo útil para adquirir o prescindir de distintos negocios de forma rápida y segura.

De esta manera se cumple con la flexibilidad que en definitiva buscan dar las Sociedades por Acciones vs las Sociedades de Responsabilidad Limitada, es decir, flexibilidad en entrada y salida de socios.

6 Pasos para una Compraventa de Acciones

En principio, procuraremos limitarnos sólo a mencionar cada paso, para luego profundizar un poco más en cada uno de ellos:

  1. En primer lugar, Generar un Certificado de Vigencia de Accionistas validado por el notario previa exhibición del Registro de Accionistas.
  2. Confeccionar un contrato que contenga el detalle del traspaso de acciones, este último debe ser firmando ante notario o antes dos testigos mayores de 18 años.
  3. Práctica la Anotación en el Órgano Pertinente
  4. Informar del traspaso al Servicio de Impuestos Internos.
  5. Finalmente, proceder a inscribir la transferencia en el Registro de Accionistas.
  6. Otorgar título al nuevo accionista, si la empresa mantiene el sistema de entrega de láminas representativas de las acciones (casi no se usa).

Ahora, veremos un poco más en profundidad en que consiste cada una de las etapas que mencionamos:

¿Qué documento necesitamos?

El documento que debemos confeccionar es un un contrato de compraventa de acciones.

Este contrato debe llevar el detalle del traspaso y sus condiciones, así como ciertas menciones que indica la ley de Sociedades Anónimas (recordemos que la SpA se rige supletoriamente por las normas de la Sociedad Anónima Cerrada), además de las firmas del comprador y vendedor.

¿De qué forma podemos hacer la compraventa?

La compraventa puede ser llevada a cabo de tres formas diferentes, a saber:

  1. Se puede reducida a escritura pública (muy raro)
  2. Otra opción es firmarla ante Notario (autorizando firmas).
  3. Por último, es posible firmar el contrato por vendedor y comprador ante 2 testigos mayores 18 años ahorrándoselas el notario.

En los últimos dos casos, Lo más recomendable es reducirla a escritura pública y/o protocolizarla ante notario. Además en ciertos casos es obligatorio.

Desde la compraventa de acciones, debemos informar al SII dentro del plazo de 15 días acerca del traspaso de acciones.

¿Cómo informar al SII?

Tal y como dijimos anteriormente, dentro del plazo de 15 días hábiles siguientes a la fecha en que se firma la Cesión de Acciones, se debe concurrir a la oficina del Servicio de Impuestos Internos para informar el Traspaso.

El trámite que se debe realizar en el SII, consiste en llenar el Formulario 3239 y declarar el ingreso, retiro o cambio de los accionistas y sus participaciones en el capital de la Sociedad.

Lo anterior, se desprende de la resolución exenta N°55 del año 2003, que trata acerca de las modificaciones que deben informarse al SII, expresando lo siguiente:

1º Los contribuyentes, cuyas rentas estén gravadas en la Primera y Segunda Categorías a que se refieren los números 1º, letras a) y b), 3º, 4º y 5º de los Artículos 20º, 42º Nº 2 y 48º de la Ley sobre Impuesto a la Renta, deberán poner en conocimiento del Servicio las siguientes modificaciones efectuadas a los datos y antecedentes contenidos en el formulario de Inicio de Actividades:

a) Modificación de Razón Social;
b) Cambio de domicilio;
c) Modificación de la actividad o giro declarado;
d) Apertura, cambio o cierre de sucursal;
e) Modificación del domicilio postal (Casilla, o Apartado Postal, u Oficina de Correos);
f) Ingreso, retiro o cambio de socios o comuneros (cesión de derechos); modificación del porcentaje de participación en el capital y/o utilidades;
g) Aporte de capital de Personas Jurídicas;
h) Cambio de representantes y sus domicilios;
i) Transformación de sociedades;
j) Conversión de empresa individual en sociedad;
k) Aporte de todo el activo y pasivo a otra sociedad;
l) Fusión de sociedades;
m) Absorción de sociedades, y
n) División de sociedades.

Esto generalmente si tienes un contador, lo hará él. Por lo tanto, el trabajo del abogado llega hasta entregarte toda la documentación necesaria para llevar a cabo dicha inscripción.

Luego de efectuar el aviso al SII, lo que corresponde es inscribir la transferencia en el Registro de Acciones. Pero, antes de hablar acerca del trámite de inscripción, sería bueno contestar la pregunta:

¿Qué es Registro de Accionistas?

Se trata de un libro que se debe llevar de manera obligatoria (casi nadie lo tiene).

Quién debe llevar este registro es el Gerente o administrador de la Sociedad, es decir, el Representante Legal. Este último es el responsable de efectuar las anotaciones.

Toda entrada o salida de accionistas debe ser anotada por el Gerente o administrador y es el encargado de certificar los accionistas vigentes en dicho libro (en la práctica, igualmente se necesita de que un notario certifique que el Representante Legal certificó. Raro pero así funciona).

Su finalidad es controlar y mantener vigente el detalle de los accionistas y de la suscripción de las acciones.

¿Cuál es el contenido de este libro?

  • Nombre del o los accionistas.
  • Domicilio.
  • Cédula de identidad o rol único tributario de los accionistas.
  • El número de acciones de que sea titular.
  • La fecha en que las acciones hayan sido inscritas a nombre del accionista y en caso de que se trate de acciones suscritas y no pagadas, la forma y oportunidades de pago de ellas.
  • Igualmente, deberán constar las constituciones de gravámenes.
  • Por último, deberá dejarse constancia de toda transferencia que haya efectuado algún accionista de sus acciones.

Este registro puede ser llevado por cualquier medio siempre que éste ofrezca seguridad de no ser adulterado.

Entonces, el trámite relativo a la inscripción del traspaso en el Registro de Acciones, ya es algo intuitivo en base a la información que te acabamos de entregar.

Es muy simple, dentro del libro donde consta quienes son los accionistas que han pasado por la sociedad, las transferencias de acciones y otros pactos, es donde debemos registrar el traspaso.

Reiteramos que la anotación de los traspasos de acciones es responsabilidad del Gerente General o Administrador de la SpA.

Por último, también es importante que tengas ojo con la disposición del art. 446 del Código de Comercio, puesto que es necesario que el cesionario señale en el documento en donde consta el traspaso, los siguientes pasajes:

  1. Debe declarar que conoce la normativa legal que regula este tipo de sociedad;
  2. Que conoce el estatuto de la sociedad y las protecciones que en ellos puedan o no existir respecto del interés de los accionistas.

Si bien, la omisión de esta declaración no invalida la compraventa de acciones, sus efectos recaen en que le otorga responsabilidad al sujeto que está efectuando la transferencia, sobre los perjuicios que genere esta omisión. Por lo tanto, te recomendamos tener especial cuidado con esta condición.

Caso Especial: Compraventa de Acciones entre Cónyuges

La compraventa entre cónyuges, es nula. Eso incluye, en consecuencia, la compraventa de acciones. Esto significa que dicha compraventa no produce ningún efecto jurídico.

¿Existen fórmulas para subsanar esto? Sí, solo necesitas un Abogado con la suficiente imaginación.

Conclusiones

Todo lo anterior puede parecer enredado, pero no lo es tanto. Si bien puedes encontrar muchos formatos en la web sobre compraventas o cesiones de acciones (la gran mayoría en efecto sirven para lo que necesitas: Que se venda y se compren acciones), lo cierto es que nunca sabrás que cláusula importante podrías estar omitiendo según tu caso particular, lo que puede traer dolores de cabeza a futuro.

Por eso, si tienes el dinero, nos es mala opción encargar todo el proceso a un Abogado.