La Compraventa de Acciones de una SpA, permite que accionistas puedan entrar o salir de tu emprendimiento, mediante la venta o compra libre de acciones.
Asi, la venta o cesión de acciones (técnicamente hablando), puede considerarse como un mecanismo útil para adquirir o prescindir de distintos negocios de forma rápida y segura.
De esta manera se cumple con la flexibilidad que en definitiva buscan dar las Sociedades por Acciones vs las Sociedades de Responsabilidad Limitada, es decir, flexibilidad en entrada y salida de socios.
6 Pasos para una Compraventa de Acciones
En principio, procuraremos limitarnos sólo a mencionar cada paso, para luego profundizar un poco más en cada uno de ellos:
Empresa en un día o Registro Simplificado de Empresas y Sociedades.
- Asegurarse de tener un libro de accionistas electrónico. Sino, aperturarlo en empresa en un día.
- Generar un Certificado de Accionistas a través del Registro de Accionistas Electrónico
- Confeccionar un contrato que contenga el detalle del traspaso de acciones, este último debe ser firmando ante notario o antes dos testigos mayores de 18 años o y protocolizarlo ante notario, o simplemente llenar el formulario online de empresa en un día registrando el traspaso de las acciones.
- Anotar la compraventa en el registro de accionistas electrónico de empresa en un día.
- Revisar si los cambios se aplicaron automáticamente en el SII. Si no, hacerlo manualmente.
- Otorgar título al nuevo accionista, si la empresa mantiene el sistema de entrega de láminas representativas de las acciones (casi no se usa).
Sistema Clásico o Registro de Comercio (Conservador de Bienes Raíces)
- Confeccionar un contrato que contenga el detalle del traspaso de acciones, este último debe ser firmando ante notario o antes dos testigos mayores de 18 años
- Protocolizar la compraventa de acciones
- Redactar un Certificado de Vigencia de Accionistas que debe ser autorizado por un notario.
- Actualizar el libro de accionistas.
- Registrar los cambios hechos en el la página del SII. No es automático.
- Otorgar título al nuevo accionista, si la empresa mantiene el sistema de entrega de láminas representativas de las acciones (casi no se usa).
Ahora, veremos un poco más en profundidad en que consiste cada una de las etapas que mencionamos, porque sobretodo en la etapa de empresa en un día, existen más complicaciones que hacen el proceso poco fluido:
¿Qué documento necesitamos?
Como principio general, debemos confeccionar el contrato de compraventa de acciones.
Este contrato debe llevar el detalle del traspaso y sus condiciones, así como ciertas menciones que indica la ley de Sociedades Anónimas (recordemos que la SpA se rige supletoriamente por las normas de la Sociedad Anónima Cerrada), además de las firmas del comprador y vendedor.
¿De qué forma podemos hacer la compraventa?
La compraventa puede ser llevada a cabo de tres formas diferentes, a saber:
- Se puede reducida a escritura pública (muy raro)
- Otra opción es firmarla ante Notario (autorizando firmas).
- Por último, es posible firmar el contrato por vendedor y comprador ante 2 testigos mayores 18 años ahorrándose el gasto en autorización de firmas ante notario.
En los últimos dos casos, Lo más recomendable es reducirla a escritura pública o protocolizarla ante notario. Además en ciertos casos es obligatorio.
Desde la compraventa de acciones, debemos informar al SII dentro del plazo de 15 días acerca del traspaso de acciones.
Cabe hacer presente que desde febrero de 2023, la plataforma de empresa en un día creó un sistema online de traspaso de acciones. En este sistema -ligado al libro de accionistas electrónico- permite que puedas subir tu compraventa firmada de la forma anteriormente descrita, como así también un sistema «online» donde solo debes registrar cuantas de tus acciones traspasas y a quien, creando un formato tipo con elementos mínimos.
No te voy a mentir. Puede que este sistema sea útil para la mayoría de los casos, pero este formato que crea el sistema es inmodificable, es decir, más allá de cuantas acciones y a qué precio, no se puede cambiar nada. En consecuencias todos los casos donde se requiera hacer una prevención o mención extra fuera de estas menciones, el sistema será insuficiente. Dependerá del caso a caso y es conveniente asesorarte antes.
¿Qué es El Registro de Accionistas?
Se trata de un libro que se debe llevar de manera obligatoria (casi nadie lo tenia, por eso ahora, al menos en empresa en un día, es obligatoria su apertura y el sistema no te dejará hacer nada mientras no abras correctamente ese libro. Se llama «registro de accionistas electrónico»).
Quién debe llevar este registro es el Gerente o administrador de la Sociedad, es decir, el Representante Legal. Este último es el responsable de efectuar las anotaciones pertinentes, como asi también de crearlo, física o electrónicamente.
Toda entrada o salida de accionistas debe ser anotada por el Gerente o administrador y es el encargado de certificar los accionistas vigentes en dicho libro (en la práctica, igualmente se necesita de que un notario certifique adicionalmente en los casos de empresas creadas por el sistema tradicional. Raro pero así funciona).
Su finalidad es controlar y mantener vigente el detalle de los accionistas y de la suscripción de las acciones.
¿Cuál es el contenido de este libro?
- Nombre del o los accionistas.
- Domicilio.
- Cédula de identidad o rol único tributario de los accionistas.
- El número de acciones de que sea titular.
- La fecha en que las acciones hayan sido inscritas a nombre del accionista y en caso de que se trate de acciones suscritas y no pagadas, la forma y oportunidades de pago de ellas.
- Igualmente, deberán constar las constituciones de gravámenes.
- Por último, deberá dejarse constancia de toda transferencia que haya efectuado algún accionista de sus acciones.
Este registro puede ser llevado por cualquier medio siempre que éste ofrezca seguridad de no ser adulterado. Sin embargo, como hemos venido diciendo hasta ahora, en empresa en un día es obligatorio mantenerlo de forma electrónica en su misma plataforma
Reiteramos que la anotación de los traspasos de acciones es responsabilidad del Gerente General o Administrador de la SpA.
¿Cómo informar al SII?
Tal y como dijimos anteriormente, dentro del plazo de 15 días hábiles siguientes a la fecha en que se firma la Cesión de Acciones, se debe concurrir a la oficina del Servicio de Impuestos Internos para informar el Traspaso.
El trámite que se debe realizar en el SII, consiste en llenar el Formulario 3239 y declarar el ingreso, retiro o cambio de los accionistas y sus participaciones en el capital de la Sociedad.
Lo anterior, se desprende de la resolución exenta N°55 del año 2003, que trata acerca de las modificaciones que deben informarse al SII, expresando lo siguiente:
1º Los contribuyentes, cuyas rentas estén gravadas en la Primera y Segunda Categorías a que se refieren los números 1º, letras a) y b), 3º, 4º y 5º de los Artículos 20º, 42º Nº 2 y 48º de la Ley sobre Impuesto a la Renta, deberán poner en conocimiento del Servicio las siguientes modificaciones efectuadas a los datos y antecedentes contenidos en el formulario de Inicio de Actividades:
a) Modificación de Razón Social;
b) Cambio de domicilio;
c) Modificación de la actividad o giro declarado;
d) Apertura, cambio o cierre de sucursal;
e) Modificación del domicilio postal (Casilla, o Apartado Postal, u Oficina de Correos);
f) Ingreso, retiro o cambio de socios o comuneros (cesión de derechos); modificación del porcentaje de participación en el capital y/o utilidades;
g) Aporte de capital de Personas Jurídicas;
h) Cambio de representantes y sus domicilios;
i) Transformación de sociedades;
j) Conversión de empresa individual en sociedad;
k) Aporte de todo el activo y pasivo a otra sociedad;
l) Fusión de sociedades;
m) Absorción de sociedades, y
n) División de sociedades.
Con todo, y a propósito del COVID-19, ahora esto se puede hacer online en la página del SII, iendo a «mis características tributarias» y modificando la información, siempre y cuando, no se haya traspasado automáticamente (lo que en ocasiones ocurre con sociedades constituidas en empresa en un día. En nuestra experiencia, a la fecha de esta revisión – abril de 2023- el traspaso automático de estos cambios es más bien azaroso)
Esto generalmente si tienes un contador, lo hará él. Por lo tanto, el trabajo del abogado llega hasta entregarte toda la documentación necesaria para llevar a cabo dicha inscripción. Personalmente, en nuestro caso preferimos hacernos cargo de todo hasta el final, por ende esta inscripción la hacemos nosotros.
Caso Especial: Compraventa de Acciones entre Cónyuges
La compraventa entre cónyuges, es nula. Eso incluye, en consecuencia, la compraventa de acciones. Esto significa que dicha compraventa no produce ningún efecto jurídico.
¿Existen fórmulas para subsanar esto? Sí, solo necesitas un Abogado con la suficiente imaginación.
Conclusiones
Las modificaciones al sistema de empresa en un día de febrero de 2023, creo que son un día negro para personas normales. Nosotros como abogados siempre tendremos la capacidad de entender mejor estos cambios, pero una persona normal no. Si antes el sistema era poco amigable, pero con esfuerzo superable, hoy en día es altamente probable que omitas algún paso importante con tus compraventas. Lamentablemente bajo este escenario, la mayor simplicidad ahora, esta en el sistema de sociedades comerciales por el sistema antiguo. Contradictorio, pues el sistema de empresa en un día buscaba todo lo contrario.
Por eso, si tienes el dinero, nos es mala opción encargar todo el proceso a un Abogado.
hola, muy buen articulo. Me queda una duda, que pasa si el accionista que vendió su parte ( a los otros accionistas) era también el gerente general. Como seguir con los tramites que pide empresa en un día que debe hacer el gerente? En nuestro caso, se hizo la apertura del libro electronico días antes de la compraventa, se debe cambiar los poderes primero para hacer las anotaciones, estoy un poco confundida. DE ante mano muchas gracias
Se debe hacer una modificación de estatutos para cambiar al representante legal, Alejandra. Hecho eso, el nuevo representante legal podrá administrar el libro de accionistas
Muy buen día. Cómo se haría para vender (o algo parecido) acciones de una SpA a mi ex conviviente y madre de mis hijos?
Muchas gracias
Nada especial si solo es tu ex conveniente. Se hace tal como se relata acá.
Hola! Al realizar la venta de acciones de una SPA, el vendedor queda liberado de toda responsabilidad de deudas que pueda tener la empresa?
Como puedo ceder mis acciones de una Spa a un hijo .
es menor de edad?
Hola! Excelente artículo.
Tengo la siguiente situación: Según el estatuto de mi SpA, mi capital social es de un millón divididos en 1o acciones de las que soy dueño.
Tengo posibles inversionistas que ven con buenos ojos mi negocio. Quiero saber si puedo venderles el 20% de mi empresa en un valor de 20 millones y de qué forma podría recibir esa inversión…
Muchas gracias de antemano!
El precio por acción de los estatutos no quiere decir que sea su precio mercado. Tu puedes venderlas al valor que quieras. Ese es solo el valor que ustedes le dieron para constituir.
Sobre de qué manera recibir la inversión. Hay diversas fórmulas y las formalidades depende de eso. Puede ser por cesión de tus acciones (lo más barato y directo) o mediante un aumento de capital, donde ellos suscriben las nuevas acciones. Recomiendo lo primero. También hay tras fórmulas más complejas, pero en realidad la primera es la más sencilla.
Hola,
Tengo una sociedad por acciones (SPA) constituida hace 5 años por escritura publica.
Quiero hacer una compra venta de mis acciones y necesito saber si lo puedo hacer con Firma Electronica Avanzada, ya que me encuentro lejos de la ciudad.
La solución es mas sencilla que eso. Simplemente usa la fórmula de autorizar firma frente a dos testigos mayores de 18 años.
muy clara la información. Mi consulta es la siguiente: un accionista de Sociedad Anónima vende la totalidad de sus acciones, por escritura pública, en el año 2001, pero nunca se informó a SII del cambio. Cómo se regulariza esto? Sigue apareciendo el socio que salió en todos los datos de la empresa
Se puede hacer con la clave de la empresa en la pagina del SII, pero les van a pasar una multa. Solo eso.
Hola;
En mi caso me cedieron unas acciones y se suponía que el abogado completaría el proceso, sin embargo no fue así. Qué opciones tengo para que se rectifique está omisión, ya que esto ya está fuera de plazo, no obstante la escritura de venta de acciones y modificación de sociedad se firmó ante notario con comparecencia de todos los socios, puesto que es una SPA.
Agradecería me pudieran orientar.
Saludos
Paulina, qué fue lo que se omitió? que parte del trámite?
Holaa! según la ultima parte que leí entre cónyuges no se puede realizar una compraventa de acciones, pero se podrían ceder sin valor? osea me refiero a que no seria una compraventa, se pude? y lo otro al ceder sus acciones a la cónyuge ella podría convertirse en representante legal? todo esto para que el conyugue, que cedió las acciones quede fuera de la empresa totalmente.
La donación tb está prohibida. Y una compraventa no puede no tener precio.
Cediéndole las acciones no hay problema con que sea representante legal. Incluso sin traspáselas igual puede serlo. No tiene porque ser de accionista para ser representante legal
Holaa! entonces tendría que ser una cesión de derechos? para que se estipule hay que se cederán x acciones?
Gracias totales!!!
No, tampoco. También está prohibida. Una dación es la opción
Gracias Victor!! necesito de tu ayuda!!!
Quedo atenta
Hola, la venta de acciones de una SpA (venta de 100% de las acciones a nuevo socio) debe inscribirse en el registro de comercio?. Porque si solicito una vigencia de la sociedad, no va aparecer al margen el cambio de socios. Es correcto esto?. Gracias
Si, los conservadores de comercio no toman nota de los cambios de accionistas. No es materia de extracto ni anotación según su criterio. Para eso está el libro de accionistas y el portal del SII.
Hola, eramos 3 socias, 4 acciones cada una a un valor X, y una nos traspasó las acciones totales de ella (2 a cada socia) por un valor que corresponde al 1% del monto declarado en el artículo transitorio del estatuto, el valor nuevo sería literalmente el valor inicial más el valor al que nos vendió cada acción? y si en los estatutos la socia que cedió las acciones aparece como administradora, debemos cambiarlo? gracias…
El precio es el que ustedes quieran fijar libremente, Lorena.
Y si, si era administradora y ya no desean que lo siga siendo, se le debe remover.
En una SpA de 3 socios, dos de ellos quieren vender sus acciones a una empresa (empresa cuyo representante es uno de estos accionistas que quiere vender) tiene otras formalidades este tipo de venta como acuerdo de accionistas en junta extraordinaria u otro?
No, solo acreditar los poderes.
Estimado, una pregunta:
se pueden vender acciones que no están pagadas?
Atte.,
Si, si se puede pero se debe ser claro con ese detalle.
hola Víctor gracias por tu ayuda, necesito modificar una spa que, tiene un socio y accionista con el 100 % del capital y acciones mas a un representante legal que también era socio con una participación del 50% de las utilidades ,pero en el sii no aparece como socio solo aparece como representante legal..
Segundo entiendo me dijiste que “era” socio. Si es así está bien que hoy ya no aparezca como tal en el SII. No se si entendí bien.
Hola buenas tardes, estoy vendiendo una acciones de una spa y en el formato de empresa en un dia sale indicar numero de folio correspondiente al accionista que vende sus acciones De donde se saca ese numero?, gracias
Eso debería estar en el libro de accionistas.
Tiene que hacer uno.
Hola, sobre los términos (condiciones, derecho de preferencia, impedimentos) para la venta de acciones entre accionista y terceros, exceptuando cónyuges de una SPA hay alguna norma que exprese algo al respecto?
Si te refieres por ley, las mismas de la compraventa
Al realizar una compraventa de acciones y traspaso de una SpA y que el dueño de las acciones, administrador y representante legal venda a una 3 era persona, ésta venta debe salir en algún articulo en los estatutos ? ya que saldrá de la constitución y de ser dueño de las acciones, pero sí quedará como representante legal, entendiendo que todo este tramite debe ser realizado aparte en un contrato de compraventa de acciones. Gracias.
No. Si tu preocupación es que siga saliendo en los estatutos, me imagino que es por la cláusula que indica la cantidad de acciones que tiene, pero esas cláusulas están dentro del apartado de «cláusulas transitorias». Eso quiere decir que solo dan cuenta de la realidad al momento de constituir la sociedad, no del presente. Para eso están en libro de accionistas y los certificados de accionistas que debe emitir el representante legal para probar quién es hoy el representante legal.
estoy vendiendo todas las acciones de mi empresa a un tercero para que se quede finalmente con la empresa, pero la notaria me dice que el capital social comprometido en acciones debe estar totalmente pagado….. no entiendo…
Probablemente tus estatutos digan que el capital no estaba pagado. Efectivamente es un tema a considerar a la hora de vender y lo cual debe ser solucionado (no significa, necesariamente, darlo por pagado)
Hola! Puede en una compraventa de acciones haber un vendedor (30 acciones) y dos compradores?
Es decir comprador 1 compra 10 acciones, y comprador 2 20 acciones.
O es necesario que cada traspaso vaya en documento separado?
Pueden ir juntos. No hay problema.
Es posible vender acciones suscritas y no pagadas?
Si, claro. No hay problema. Pero hay que ser coherente con su valor o tomar las precauciones necesarias. Si necesitan ayuda, nos escriben.
Consulta: Y en qué momento va el documento de la Junta Extraordinaria y Acuerdo de accionistas?
Muy buena info.
Gracias!
En ninguno. No es necesario si solo se venden acciones, pues un cambio de accionistas no modifica estatutos. No es como una sociedad de responsabilidad limitada.
Pero si la compraventa implica la venta de la totalidad de las acciones a otro comprador, cambiando de dueño (lo que si modifica los estatutos). La junta extraordinaria y acuerdo de accionistas vendría posterior a la inscripción en el libro de accionistas?
El cambio de dueño (accionista) no cambia los estatutos. Lo que cambia los estatutos es el cambio de representante legal, lo que no es lo mismo que accionista.
Ojo que el artículo que contiene los accionistas en los estatutos es una cláusula transitoria. Por algo se llama asi.
Hola pregunta para traspasar la empresa spa a mi esposa por temas de cuenta corrientes para abrir se podra o Ai otra opción para resolver ese tema
Hay opciones, estimado.
Hola! Estoy haciendo una venta de mi parte de acciones (SPA) y tengo una consulta, revisé el documento a priori de traspaso y está correcto el monto y número de acciones. Mi pregunta es, en que momento el vendedor debe pagar? En el mismo traspaso notarial ? O como queda esto finalmente, porque en ninguna parte del documento de cesión aparece esto.
Saludos
Si no dice nada es al momento de la Firma. lo ideal en todo caso es que lo dijese.
Muchas Gracias!
Quisiera hacer unas consultas respecto a venta fraudulenta de acciones
Hablemos por email
Hola, tengo unos arrendatarios que quieren vender derecho de llaves de un negocio incluyendo la spa que tiene cuenta corriente a nombre del spa. Se puede transferir la titularidad de la cc al que compre los derechos?
Saludos
Si. Solo debe redactarse muy bien en la documentación y luego actualizar con la fiscalía legal del Banco
EXCELENTE ARTÍCULO, aunque cuando, en una oportunidad, acudí al SII con la transferencia con dos testigos mayores de 18 años, me exigieron la certificación notarial. ¿¿??
Seguramente se referían al certificado de vigencia de accionistas